红涨股票配资华夏越秀高速REIT 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新

华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金管理人：华夏基金管理有限公司基金托管人：中信银行股份有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）重要提示（一）华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会2021年11月12日证监许可[2021]3613号文准予注册。（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利，其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的80%。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（四）基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。（五）基础设施项目在评估、交通量预测、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。（六）本基金基础设施项目采用收益法进行评估，假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象所涉及资产组均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。因此，评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费。此外，高速公路项目采用特许经营模式经营，到期后将无偿移交给政府相关主管单位。特许经营权价值的评估不包含土地及相关建筑物的价值，届时项目公司持有的土地及相关建筑物将一并无偿移交，预计不能为本基金带来现金收入。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（七）根据《项目公司股权转让协议》约定，股权评估基准日（即2021年6月30日，不含该日）至项目公司股权转让工商变更登记完成之日（不含该日）之间产生的滚存利润由转让方享有，如果项目公司股东在标的股权转让工商变更登记完成之日后才做出含有滚存利润的分红决定，项目公司应当将转让方享有的滚存利润划付给转让方，股权评估基准日（不含该日）至工商变更登记完成之日（不含该日）之间产生的实际滚存利润以届时交割审计报告为准。（八）本基金初始投资的基础设施项目评估未考虑未来可能获得因标的股权转让工商变更登记完成之日前新冠肺炎疫情防控期间车辆免费、鲜活农产品运输车辆免费、节假日7座及以下小客车免费等而产生的政策补偿的价值，因此若项目公司收费期在标的股权转让工商变更登记完成之日后因该等政策补偿予以延期的，该期间对应的特许经营收入扣除相关运营成本、开支及税费后应归属于转让方所有；若项目公司在标的股权转让工商变更登记完成之日后因该等事项获得政府现金补偿，该资金应扣除相关税费（如有）后归属于转让方所有。投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。本招募说明书主要人员情况截止日为2025年11月27日，有关投资组合报告财务数据截止日为2025年9月30日（财务资料未经审计）。本次招募说明书更新为本基金2025年年度更新，主要更新内容如下：更新章节更新内容五、基金管理人更新基金管理人信息华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十二、基金的投资更新主要财务指标、投资组合报告内容，数据截止日为2025年9月30日十四、基础设施项目基本情况更新基础设施项目基本情况、投保情况等十七、原始权益人原始权益人基本信息十九、利益冲突与关联交易更新利益冲突情形等内容二十九、对基金份额持有人的服务更新持有人服务内容三十、其他应披露的信息更新其他披露信息情况华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）重要风险提示（一）与基础设施基金相关的各项风险因素本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者人的利益受到影响。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：（1）信用风险基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。（2）利率风险市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。（3）收益率曲线风险如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。（4）利差风险华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。（5）市场供需风险如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。（6）购买力风险基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。（二）与基础设施项目相关的风险（1）产业政策及行业管理风险本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的高速公路车辆通行费等业务收入提供，其中，高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高速公路收费政策发生变化，包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等，可能存在因此导致剩余经营期限内项目公司的高速公路车辆通行费收入降低的风险。（2）土地使用政策风险本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）基础设施证券投资基金政策风险目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，且本基金投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%，高速公路的行业和区域集中度较高。若公路的运营终止、中止或受到外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，高速公路的行业和区域集中度较高。若高速公路行业前景、经营环境发生变化、标的公路的运营终止、中止或受到地方经济变化、路网拓展变化、替代性交通工具、极端天气（如 2008 年南方雪灾）、疾病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、高速公路收费收入波动、养护成本及人员成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。在项目公司运营出现较大困难时，本基金将通过处置标的股权、标的债权和/或标的公路的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，高速公路行业资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为标的公路运营收入净额，运营收入净额影响因素包括高速行业发展和运营管理机构运营能力；高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争等因素影响，运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力等因素。此外，现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未取得《不动产权证书》等不动产权属证书、附属房屋的施工建设尚未取得相关主管机关的许可等合规性瑕疵，存在相关主管部门给予的行政处罚或存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未办理联合竣工验收，存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。（1）汉孝高速机场北连接线管理中心各项验收手续正在办理中，预计于基金合同生效后一年内办理完毕所有验收手续并办理取得《不动产权证书》，具体以主管部门批准的办理时间为准。（2）汉孝高速机场北连接线管理中心各单项验收已符合联合竣工验收条件，待黄陂区行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资料后，正式提交申报。（3）针对汉孝高速主线水土保持验收事项，项目公司已于 2022 年 4 月 18 日完成了水土保持验收手续。针对上述风险，越秀中国已出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于基础设施项目转让合法合规的承诺函》，承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，尽力争取补办上述缺失的许可或手续（如需）。在基金合同生效后，汉孝公司如因上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。截至目前，前述（1）、（2）、（3）所涉及合规性瑕疵均已完成相关手续的办理。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）汉孝高速服务区经营安排涉及以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，上述租赁费合计 6,416 万元，约占预测总收入的 1%。项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存在相关经营协议被认定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。针对上述风险，越秀中国已出具承诺函，若后续相关主管机关要求汉孝公司补办划拨建设用地转出让手续、补缴土地出让金、缴纳相关罚款或按年度申报缴纳土地收益、补缴历年土地收益（统称“土地补缴款”），则在承租方未能足额支付土地补缴款项的情况下，越秀中国将承担该等土地补缴款。汉孝高速机场北服务区经营权承租方自 2022 年四季度起，未按照双方签署的协议向项目公司支付租金。项目公司于 2023 年 2 月 24 日就该事项经向湖北省武汉市黄陂区人民法院提请诉讼，申请追缴承租方的未付租金及对应违约金。2023 年 12 月 21 日项目公司接到湖北省武汉市中级人民法院对项目公司与武汉广丰石油化工有限公司（简称“广丰公司”）的民事诉讼案件出具的二审（终审）判决书。诉讼有关详情参见本基金管理人于 2023 年 8 月 14 日发布的《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金涉及基金财产诉讼的公告》、2023 年 12 月 23 日发布的《关于华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目公司诉讼结果的公告》及相关定期报告。本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 发放股东借款，SPV 收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并 SPV 并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《股东借款合同》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。基金合同生效后，本基金通过特殊目的载体持有的项目公司拟保留 3.5 亿元银行贷款，华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）保留的银行贷款利率为五年期的贷款市场报价利率（LPR）下浮 122bps。该部分银行借款还款计划为：首笔贷款发放后第 1-3 年，每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%；第年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。银行借款属于公司一般负债，优先于本基金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：（1）如未来 LPR 上行，项目公司的财务成本将有所上升，导致可供分配金额降低，进而对投资人的投资收益产生不利影响。（2）如项目公司经营状况发生不利变化，银行可能要求提前归还贷款本息，导致项目公司现金流进一步减少，进而对投资人的投资收益产生不利影响。（3）如项目公司资金不足以偿还到期债务，银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施，基础设施项目存在运营受到限制的风险。（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。本基金投资的基础设施项目为高速公路，在其一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建、改造升级免费通行的公路网络，如新建或改造升级国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生竞争，对本基金投资的基础设施项目车流量带来分流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；高速公路运营生产过程中，不可避免地会发生安全生产事故、交通事故等，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）一、绪言《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）二、释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、与主体有关的定义权益人为越秀（中国）交通基建投资有限公司。的基础设施资产支持专项计划，首期基础设施资产支持专项计划为中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划。管协议》的约定担任专项计划托管银行的中信银行广州分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。公司广州国际大厦支行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。称“汉孝公司”）以及本基金通过资产购入获得的其他项目公司。称为湖北越通交通投资有限责任公司。通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，即根据《委托经营管理合同》的约定承担标的公路及相应标的公路权益等项目公司相关事项运营管理职责的主体，具体系指广州越通公路运营管理有限公司（简称“越通公司”）及其权利、义务的合法继任主体。通力律师事务所、北京金诚同达律师事务所及继任律师事务所。律师事务所。普通合伙）及其继任机构。构，本基金初始阶段的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。基金战略配售的主体，包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他专业机华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）构投资者。者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。目公司股权转让给 SPV 的主体，本基金初始阶段的项目公司股权转让方为越秀中国。的债权项下债权人的主体，即计划管理人（代表专项计划）。承继人。二、本基金或专项计划涉及的主要文件基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。金招募说明书》及其更新。品资料概要》及其更新。告》。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）额发售公告》。公告书》。路 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。书》及其任何有效修改或补充。本《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段计划管理人与专项计划托管银行签署的专项计划托管协议为《中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划托管协议》。转让协议》及其任何有效修改或补充。其任何有效修改或补充的统称。签署的《债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充的统称。等相关方签署的委托经营管理合同及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的委托经营管理合同为《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同》。的相关账户监管协议及其任何有效修改或补充，本基金初始阶段签署的监管协议为《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司监管协议》。《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司之项目公司股权转让协议》及其任何有华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）效修改或补充。北汉孝高速公路建设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并协议》及其任何有效修改或补充。三、与基金相关的定义申请赎回的基金。主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。金份额的认购、转托管等业务。所。易系统办理基金份额认购等业务的场所。容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在本系统。交易所人民币普通股票账户（简称“A 股账户”）或证券投资基金账户（简称“基金账户”），投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。限责任公司注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。机构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。系统间进行转托管的行为。各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。并财务报表层面计量的净资产。份额净值的过程。息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。四、与资产相关的定义产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。股权的统称；在 SPV 与项目公司进行吸收合并完成后，系指继续存续公司的 100% 股权。项下享有的债权。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）收费公路（如有）的统称。机场北连接线两部分。主线部分起于黄陂区桃园集，与岱黄公路相连，途经武汉市黄陂区横店街、天河街、祁家湾、孝感市孝南区祝家镇、三叉镇，在孝感市孝南区杨店镇与孝襄高速公路相接，全长 33.528km，其中武汉市境段长 26.024km，孝感市境段长 7.504km，共设桃园集、横店、张家店互通式立交 3 处。机场北连接线部分起于汉孝高速公路甘夏湾附近（汉孝高速公路桩号 K7+180 处），止于天河机场规划北门（孝天延长线桩号 K2+000 处），途经毛家湾、丁家港、红星大队，路线全长 2.468km（收费里程为 4.968km，其中：主线里程 2.468km，甘夏湾互通、集散车道折算里程 2km，跃进互通折算里程 0.5km），在甘夏湾及跃进水库处设置互通式立交。路广告经营权和标的公路服务设施经营权的统称。收入的收费权。相关业务的权利。施经营权相关业务的权利。辆通行费清分结算职能的其他主体。置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（a）项目公司收取的车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等各种经营收入；（b）其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。出及费用，包括但不限于标的公路营运经费、养护工程费用（日常养护、小修保养、养护专项、提升性养护、检测及预备费等），机电工程费用（日常养护、专项工程、华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）备品备件）以及其他费用，水电费，广告及业务宣传费，职工工资薪酬等员工费用（如有），行政经费，专项经费，广告牌维护费，安全生产经费，印花税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、企业所得税等各项税金及其他必要支出。目至少包括折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。五、涉及的各账户的定义账户。者交付的认购资金的人民币资金账户。托管银行开立的人民币资金账户。公司现金流入，并根据《监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体账户信息以《监管协议》的约定为准。对 SPV 的股本投入款项和发放的股东借款、项目公司向 SPV 进行股东分红等款项，并对外进行支付的人民币资金账户。六、日期、期间的定义理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）事务所验资报告，专项计划募集资金总额不低于约定的目标募集金额，经计划管理人公告专项计划成立之日。息、红利等股权投资收益，和/或向其股东借款出借人支付股东借款本息之日。七、其他定义释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。出的修订。机关对其不时做出的修订。机关对其不时做出的修订。不时做出的修订。对其不时做出的修订。定》。法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）司或接受华夏基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）三、基础设施基金整体架构（一）本基金的整体架构本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，形成的整体架构如下图：图 3-1 基金整体架构示意图（二）基础设施基金的交易安排（1）本基金基金合同的生效基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。本基金《基金合同》已于2021年12月3日生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。（2）本基金的初始投资根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由中信证券设立的中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）越秀（中国）交通基建投资有限公司于2020年11月17日设立湖北越通交通投资有限责任公司（即SPV），SPV成立时注册资本为1000万元。越秀中国持有SPV100%的股权。图 3-2 原始权益人设立 SPV （2）基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。图 3-3 本基金成立后认购全部资产支持证券（3）专项计划设立后，计划管理人根据专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将等额于《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让对价划拨至原始权益人指定的账户，用于购买SPV股权，并成为SPV的唯一股东；计划管理人（代表专项计划）成为SPV的唯一股东后，应根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV履行缴纳出资及增资义务。计划管理人应于专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的相应SPV缴纳出资及增资部分金额划拨至SPV账户。图 3-4 中信证券代表专项计划向原始权益人购买 SPV100%股权（4）根据《股东借款合同》，中信证券代表专项计划向SPV发放借款，形成对SPV的债权。SPV取得的借款用于收购项目公司100%股权。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-5 中信证券代表专项计划实缴 SPV 出资及增资并发放股东借款（5）根据《项目公司股权转让协议》，SPV以取得的股东借款和出资及增资款项收购项目公司，在完成收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并SPV。图 3-6 SPV 向越秀中国购买汉孝公司 100%股权（6）项目公司在吸收合并完成后，继承SPV对专项计划负有股东借款的债务。图 3- 7 项目公司反向吸收合并 SPV 形成本基金预设架构（1）股东借款本基金通过在汉孝公司和专项计划之间搭建一层SPV的方式，首先在SPV层面搭建股债结构，在基金合同生效后通过汉孝公司反向吸收合并SPV的方式，将SPV对专项计划的债务下沉到汉孝公司层面，从而在汉孝公司层面完成股债结构的搭建。汉孝公司在股东借款存续期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。（2）银行借款华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）汉孝公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行（简称“招商银行广州富力中心支行”）于2017年5月8日签订了《固定资产借款合同》及相应的《质押合同》等协议，约定借款金额为2.5亿，贷款期限为13年，贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。汉孝公司与招商银行广州富力中心支行于2017年5月8日还签订了《委托贷款借款合同》及相应的《质押合同》等协议，招商银行广州富力中心支行接受广发证券资产管理（广东）有限公司的委托向汉孝公司发放资金委托贷款。合同约定借款金额为2.5亿，贷款期限为13 年，贷款期间汉孝公司以其合法享有的汉孝高速公路100%的收费权质押给招商银行广州富力中心支行，且已于2017年5月10日通过中国人民银行征信中心办理完毕相应的质押登记手续。本基金发行前，上述两笔招商银行借款剩余本金为3.5亿元。湖北汉孝高速公路建设经营有限公司已与中信银行广州分行签署《固定资产贷款合同》，《固定资产贷款合同》约定的贷款金额为3.5亿元，具体用途为置换已投入汉孝高速公路项目的存量融资。贷款期限为自首次提款之日起15年，担保方式为信用方式，贷款利率为五年期的贷款市场报价利率（LPR）下浮122bps。在本基金发行前由中信银行广州分行向项目公司发放3.5亿元贷款，用以置换招商银行的3.5亿元贷款，并解除收费权质押登记。截至本基金首份招募说明书披露之日，中信银行广州分行已向项目公司发放3.5亿元贷款，项目公司已偿还招商银行3.5亿元贷款并完成解除收费权质押登记。在本基金发行后，项目公司将保留中信银行3.5亿元银行贷款。存续部分贷款的还款计划为：首笔贷款发放后第1-3年，每年还本分别不少于贷款本金的1%、2%、3%，第4-7年每年还本不少于贷款本金的5%，第8-14年每年还本不少于贷款本金的10%，第15年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于1次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。相关交易完成后，项目公司股权和债务结构如下图：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3-8 项目公司股权和债务结构（3）外部借款符合相关规定的情况本基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。根据项目公司与中信银行广州分行签署的借款协议，上述借款为信用借款，无需基础设施项目相关权利设置担保，且基金总资产预计不超过基金净资产的140%，符合《指引》第二十八条的相关规定。（4）外部借款对本基金收益的影响及风险分析基于基础设施项目未来现金流预测假设，上述对外借款安排一定程度上可提升本基金投资人内部收益率。上述借款安排相关风险详见本招募说明书“八、风险揭示”部分内容。（1）股权转让对价支付安排支付的前提条件的情况下，由计划管理人向越秀中国一次性支付全部股权转让对价。目公司股权转让协议》约定的前提条件已全部满足时，SPV应当向越秀中国一次性支付全部标的股权转让价款。如果《项目公司股权转让协议》约定的前提条件未在预定的时间内全部满足，则越秀中国与SPV应当就项目公司股权转让价款的支付进一步协商。完成吸收合并，则项目公司自交割审计基准日（含）至2021年12月31日（含）多缴纳的所得税款（相比于项目公司与SPV于2021年12月31日前完成吸收合并时，项目公司缴纳的所得税款而言）由越秀中国承担，越秀中国应及时支付给项目公司。（2）股权交割及工商变更登记安排华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在专项计划设立日起10个工作日内，SPV注销越秀中国的出资证明书，并向专项计划签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东的记载。在专项计划设立日起45个工作日内，中信证券、越秀中国、SPV应共同负责办理《SPV 股权转让协议》约定的标的股权的工商变更登记手续。中信证券、越秀中国、SPV应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关要求签署工商版本股权转让协议等（如需）），并且越秀中国应向专项计划提供工商变更登记手续所需的全部文件、材料。中信证券、越秀中国、SPV确认，自专项计划向越秀中国支付完毕全部标的股权转让价款且载于股东名册之日起，专项计划即受让取得标的股权及其全部权益，成为SPV的股东。越秀中国与项目公司应当配合SPV在专项计划设立日起45个工作日之内将SPV记载于项目公司的股东名册，注销越秀中国的原出资证明书（如有），向SPV签发新的出资证明书，并完成标的股权的股权转让工商变更登记。各方应就该等工商变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且越秀中国应向SPV 提供项目公司工商变更登记手续所需的全部文件、材料。（3）交割审计安排在项目公司股权转让工商变更登记完成之日后的3个工作日之内，越秀中国、SPV聘请的审计机构对项目公司进行交割审计，相应审计费用由项目公司承担。其中，交割审计基准日为项目公司股权转让工商变更登记完成之日的前一个自然日。越秀中国和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。（4）吸收合并安排专项计划持有SPV100%股权、SPV持有项目公司100%股权后，项目公司作为“吸收方”、 SPV作为“被吸收方”进行吸收合并。项目公司与SPV同意根据《中华人民共和国公司法》的规定，以吸收合并的方式吸收合并SPV。合并的具体方式为注销SPV的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。合并完成后，SPV于合并基准日的全部权利、权益、义务和责任全部归项目公司享有及承担。（5）本基金成立后的安排本基金基金合同自2021年12月3日起生效。根据法律法规及本基金基金合同、招募说明书的约定，本基金已认购“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”（以下简称华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） “专项计划”）全部份额，中信证券股份有限公司（以下简称“专项计划管理人”）代表专项计划已同步购买湖北越通交通投资有限责任公司（以下简称“SPV”）全部股权，SPV股东变更工商登记手续已完成。SPV已取得湖北汉孝高速公路建设经营有限公司（以下简称“项目公司”）全部股权，项目公司股东变更工商登记手续已完成。截至2022年1月28日，项目公司已取得武汉市黄陂区行政审批局出具的证明文件，SPV已取得合并注销证明，项目公司与SPV 的反向吸收合并相关事项完成。（三）基础设施基金持有首期资产支持证券的相关情况（1）资产支持证券品种及基本特征本专项计划资产支持证券不分层。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券。中信证券股份有限公司。面值发行。每份资产支持证券面值为100元。自专项计划设立日（含该日）起至法定到期止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日。资产支持证券的预期到期日为2036年12月9日。在普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第13.3.1款、第19.2.5款的约定偿付资产支持证券的收益。未评级。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）权益登记日为专项计划每个普通分配兑付日的前一工作日以及处置分配兑付日前的第1 个工作日，具体以深交所和/或登记托管机构发布的届时有效的规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。（2）资产支持证券的取得专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》和所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过深交所批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同项下的权利和义务。（3）资产支持证券的登记和挂牌计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立有证券账户。计划管理人应与登记托管机构另行签署证券登记及服务的相关协议，以明确计划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券投资收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。基础设施资产支持证券符合深圳证券交易所挂牌条件的，计划管理人有权按照深圳证券交易所《资产证券化业务指引》的相关规定向深圳证券交易所申请挂牌。（1）专项计划资产的构成专项计划资产包括但不限于以下资产：资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有基础资产而由项目公司支付的分红款、股东借款还款等；分或其他情形而取得财产。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。（2）专项计划资金的运用计划管理人应根据《SPV股权转让协议》的约定，在专项计划设立日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金划拨至原始权益人指定的账户，用于受让SPV股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV缴纳出资及增资。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV股权转让协议》约定的SPV缴纳出资及增资金额划拨至SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。计划管理人受让SPV股权后，即成为SPV股东，应根据《股东借款合同》的约定，向SPV 提供借款。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《股东借款合同》约定的SPV的借款金额划拨至SPV账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、本金保障型收益凭证，包括由计划管理人设立发行的符合上述要求的金融产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期变现。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。（3）专项计划资产的处分发生以下任一情形时，自该等情形发生后，基金管理人有权发起处置流程并提交基金份额持有人大会表决，基金份额持有人大会表决通过后，专项计划进入处置期间：专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。（1）专项计划的设立在专项计划设立之前，认购人应与计划管理人签署《认购协议》并在该协议约定相应的缴款截止时间。 ①认购人应签署《认购协议》并按照协议约定在认购人缴款截止时间之前办理划款手续。认购人将认购资金划入专项计划募集账户并经计划管理人确认的，视为认购人已参与专项计划。 ②计划管理人设立单独的专项计划募集账户，用于接收、存放专项计划认购人交付的认购资金。专项计划设立前，任何人不得动用专项计划募集账户内的认购资金。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ③专项计划设立后，计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定保管专项计划资金，并监督计划管理人对专项计划资金的使用。若本基金发行成功，且基金管理人（代表本基金）按照《认购协议》的约定缴纳了认购资金总额，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。若本基金发行失败，则专项计划设立失败。专项计划设立后，全部认购资金转化为专项计划资金，并专项投资于《标准条款》约定的基础资产及合格投资。认购人自专项计划设立日成为资产支持证券持有人。在专项计划存续期间内，经资产支持证券持有人大会批准后，专项计划可以进行扩募。（2）专项计划的终止与清算的相关安排或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 ①专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； ②资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； ③法定到期日届至； ④中国法律或者中国证监会规定的其他情形。自专项计划终止之日起3个工作日内由计划管理人组织成立清算小组。清算小组成员可以由计划管理人、专项计划托管银行、会计师和律师组成，清算小组的会计师和律师由计划管理人聘请。清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。如果专项计划终止时不存在非现金形式的专项计划资产，则清算组无须编制清算方案，直接编制清算报告并按照下述约定进行披露。如果专项计划终止时存在尚未全部变现的非现金形式专项计划资产，则清算小组应当在专项计划终止后20个工作日内完成清算方案的编制。计划管理人应按照《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议。资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审核的清算方案对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案。计划管理人应当自专项计划清算完成之日起10个交易日内，向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第14.1款约定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。清算报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。计划管理人按照经资产支持证券持有人大会审核的清算方案进行清算的，资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但计划管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，计划管理人和专项计划托管银行就清算报告所列事项解除责任。专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）： ②支付依据中国法律，由计划管理人缴纳的与专项计划相关的税收； ②支付清算费用； ③支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用； ④支付专项计划托管银行的托管费、专项计划审计费、跟踪评估费、除审计费外会计师的其他费用（如有）及其他专项计划费用； ⑤如有剩余资金，分配给资产支持证券持有人。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）清算账册及有关文件由计划管理人和专项计划托管银行保存二十年。专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露；特别地，若基金管理人根据届时适用于基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应协调专项计划托管银行、运营管理机构等主体进行配合。（1）信息披露的形式专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：（2）信息披露的内容及时间 ①《资产管理报告》计划管理人应根据相关规则要求向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》（或称《资产管理报告》），并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。基金管理人对《资产管理报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应予配合。《年度资产管理报告》内容包括但不限于：专项计划基本情况；资产支持证券的参与与退出情况；计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行、股东借款出借人等参与人的变化及履约情况；基础资产情况；标的公路运营情况；专项计划账户资金收支与投资管理情况；会计师对专项计划运行情况的审计意见（适用于《年度资产管理报告》）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。上述报告由计划管理人负责编制，经专项计划托管银行复核后于指定网站上公告。 ②《专项计划托管报告》专项计划托管银行应于每个专项计划托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《当期专项计划托管报告》，并应在专项计划存续期间内根据相关规则要求向资产支持证华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）券持有人披露《年度专项计划托管报告》，并于披露日后的5个工作日内由计划管理人报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划设立距报告期末不足2个月或者每年4月30日之前专项计划在深交所所有挂牌资产支持证券全部摘牌的，专项计划托管银行可以不编制和披露当年度的《年度专项计划托管报告》。基金管理人对《专项计划托管报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调专项计划托管银行予以配合。《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》内容包括但不限于：专项计划托管银行履行职责和义务的情况；专项计划资产隔离情况；监督计划管理人对专项计划资产运作情况，计划管理人的管理指令遵守《计划说明书》及《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；专项计划资金运用、处分情况（包括但不限于：专项计划账户资金收支情况、专项计划账户闲置资金投资情况、专项计划账户资金运用、处分的其他情况等）；根据届时所适用的中国法律规定及有权监管机构要求需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 ③《审计报告》审计师应自专项计划设立日起每年4月30日的5个工作日内向计划管理人提供一份专项计划的审计报告，并由计划管理人对外进行公告，同时于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。《审计报告》内容主要包括报告期内计划管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。基金管理人对《审计报告》的出具时间有其他要求的，计划管理人应协调审计师予以配合。 ④《收益分配报告》计划管理人应于专项计划每个计划管理人报告日按照中国基金业协会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，并于披露日后的5个工作日内报中国基金业协会备案。披露内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 ⑤《公路运营报告》运营管理机构协助项目公司制定《公路运营报告》，运营管理机构应于每个公路运营报告日，分别向基金管理人、计划管理人等相关方提供《公路运营报告》。《公路运营报告》的内容包括但不限于在对应的报告期内的相应项目公司运营收入、项目公司运营支出和费用情况、标的公路运营管理情况、季度预算执行和分析报告、中期预算执行和分析报告、年度预算执行和分析报告、项目公司和运营管理机构员工变更情况（包括华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）离职、新聘任等情况）等。《公路运营报告》包括《月度公路运营报告》《季度公路运营报告》《中期公路运营报告》及《年度公路运营报告》。就《月度公路运营报告》而言，当月的《月度公路运营报告》由运营管理机构于下个月的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《季度公路运营报告》而言，当季的《季度公路运营报告》由运营管理机构于当季结束后下一个月的第10个工作日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《中期公路运营报告》而言，当年的《中期公路运营报告》由运营管理机构于当年的7月31日前分别向基金管理人、计划管理人提供；就《年度公路运营报告》而言，当年的《年度公路运营报告》由运营管理机构于每个会计年度结束之日后2个月的对应日前分别向基金管理人、计划管理人提供。 ⑥《清算报告》专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应向专项计划托管银行、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报中国基金业协会备案。《清算报告》的内容应当包括专项计划终止时间、终止原因、专项计划剩余资产分配情况以及登记注销日等信息，及会计师事务所对清算报告的审计意见。专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内，按照中国基金业协会和深交所等有权主管机构的要求披露临时报告，并及时向深交所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）： ①计划管理人未能按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券持有人收益； ②专项计划资产发生超过资产支持证券未偿余额10%以上（含）的损失； ③基础资产、标的公路的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； ④计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； ⑤基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ⑥计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与机构违反专项计划文件和基础文件的约定，对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响； ⑦计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等参与机构的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证券持有人利益； ⑧计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、监管银行等参与机构发生变更； ⑨专项计划文件的主要约定发生变化； ⑩基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； ?专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； ?市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构、项目公司等参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益； ?发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件、运营管理机构解任事件； ?资产支持证券信用评级下调或被列入信用观察名单； ?计划管理人、专项计划托管银行、运营管理机构、SPV、项目公司、监管银行等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券持有人利益； ?其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ①专项计划的基本信息； ②重大事件的事实、成因和影响； ③已采取及拟采取的应对措施； ④后续信息披露安排； ⑤《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》规定的其他信息披露内容。已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，计划管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、专项计划托管银行所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。计划管理人和专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和专项计划托管银行应保证与所公告的内容完全一致。 ①专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 ②《标准条款》第14条所述的定期公告、临时公告在计划管理人网站以及在深交所或中国基金业协会指定的互联网网站对资产支持证券持有人披露时，计划管理人应向中国基金业协会报告，同时按法律规定抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 ③专项计划清算完成之日起10个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 ④计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起5个工作日内向中国基金业协会报告，同时抄送对变更后的计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。 ⑤监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。（1）《标准条款》《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。（2）《认购协议》《认购协议》指由计划管理人与资产支持证券认购人签署的《中信证券-越秀交通高速华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）公路1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，按照《标准条款》约定的原则，确定资产支持证券具体的认购类别、认购份数、认购价格以及认购资金数额等事项。（3）《专项计划托管协议》《专项计划托管协议》指计划管理人（代表专项计划）与专项计划托管银行签署的《中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充，计划管理人委托中信银行股份有限公司广州分行担任专项计划托管银行，就为专项计划资产提供托管服务，中信银行股份有限公司广州分行亦愿意接受此委托，基于此确定计划管理人与专项计划托管银行的权利与义务关系。《专项计划托管协议》约定了专项计划托管银行的委任、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、专项计划资产保管、划款指令的发送、确认和执行、专项计划资金的运用及资金划拨安排、专项计划的会计核算和账户核对、信息披露及托管报告、计划管理人和专项计划托管银行之间业务监督、专项计划托管银行和计划管理人的更换、专项计划的费用等事项。（4）《委托经营管理合同》《委托经营管理合同》指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目公司等相关方签署的相关《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金委托经营管理合同》及其任何有效修改或补充，约定了基金管理人作为委托人聘任运营管理机构为项目公司、标的公路及相应标的公路权益、项目公司持有的土地等各项资产及项目公司其他相关事项提供行政、管理及经营方面的服务。《委托经营管理合同》约定了委任、运营管理机构的服务内容、平稳运营与公共利益保障、项目公司的经营计划与年度预算、标的公路运营报告、陈述与保证、运营管理机构的更换等事项。（5）《项目公司股权转让协议》股权转让协议指项目公司股权转让方、SPV和汉孝公司签署的《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司之股权转让协议》，以及对前述协议的任何有效修改或补充。根据股权转让协议，转让方将其持有的项目公司100%的标的股权转让给受让方，约定了标的股权的转让和交割、标的股权的转让价款和支付、协议签订之日后及标的股权转让过渡期的安排、特别约定、陈述、保证与承诺、违约、责任承担及提前终止等事项。（6）《监管协议》监管协议指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司等相关方签署的相关《监管协议》及其任何有效修改或补充。项目公司在监管银行开立的用于接收所有项目公司现金流华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）入，并根据相应监管协议的约定对外支付。《监管协议》约定了监管银行的委任、监管账户的设立与管理、监管资金的保管与运用、资金划付操作、基金管理人的陈述和保证、计划管理人的陈述和保证、监管银行的陈述和保证、项目公司的陈述和保证、当事人的权利义务、监管费、业务监督、协议主体的变更等事项。（7）《股东借款合同》股东借款合同指专项计划作为股东借款出借人与相应借款人之间签署的股东借款合同及其任何有效修改或补充的统称。中信证券股份有限公司同意按照股东借款合同约定的条款和条件向作为借款人的SPV发放借款。股东借款合同约定了借款金额、借款期限和用途、借款的发放、标的债权的本息偿还、双方的权利和义务、双方的陈述、保证和承诺、标的债权的处分、债务的转让或承继等事项。（8）《吸收合并协议》吸收合并协议指汉孝公司与SPV就汉孝公司吸收合并SPV签署的《湖北汉孝高速公路建设经营有限公司与湖北越通交通投资有限责任公司之吸收合并协议》，以及对前述协议的任何有效修改或补充。计划管理人以自己的名义，代表中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划的利益，持有被吸收方的100%股权，被吸收方持有吸收方100%的股权。计划管理人和被吸收方（作为吸收方的股东）分别做出被吸收方和吸收方的股东决定，同意由吸收方以吸收合并的方式合并被吸收方。吸收合并协议约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、经营范围、合并基准日、合并结果、双方的声明、保证和承诺等事项。（四）SPV相关情况越秀中国于2020年11月17日设立了SPV公司，具体信息如下：表 3-1 SPV 基本情况公司名称湖北越通交通投资有限责任公司住所武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室法定代表人朱永光注册资本 1,000 万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：对交通业的投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）成立日期 2020 年 11 月 17 日营业期限 2020 年 11 月 17 日至 2030 年 11 月 16 日武汉市黄陂区行政审批局于 2022 年 1 月 28 日向湖北越通交通投资有限责任公司出具编华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）号为（陂市监）登记内销字[2022]第 1 号的《准予注销登记通知书》，SPV 完成注销。（五）项目公司相关情况根据湖北汉孝高速公路建设经营有限公司提供的武汉市市场监督管理局于2019年4月29 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010075510289X6）的记载，截至尽职调查基准日，汉孝公司的基本情况如下：表 3-2 项目公司基本情况公司名称湖北汉孝高速公路建设经营有限公司住所武汉市黄陂区祁家湾街张家店二楼 201 室法定代表人朱永光注册资本 49,508.9 万元人民币公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。成立日期 2003 年 11 月 11 日营业期限 2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日根据湖北汉孝高速公路建设经营有限公司提供的武汉市市场监督管理局于2023年9月15 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010075510289X6）的记载，汉孝公司的基本情况如下：表 3-3 项目公司基本情况公司名称湖北汉孝高速公路建设经营有限公司住所武汉市黄陂区祁家湾街张家店法定代表人赵春璋注册资本 70,991.666667 万元人民币公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。成立日期 2003 年 11 月 11 日营业期限 2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日（1）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性称“福德路桥”）出具《关于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》（武外资办 [2003]163 号）。根据武汉市工商行政管理局 2003 年 11 月 11 日颁发的注册号为企独鄂武总副字第 004198 号的《企业法人营业执照》（副本）的记载，汉孝公司设立时的主要信息如下：表 3-4 项目公司设立情况名称湖北汉孝高速公路建设经营有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）企业地址武汉市黄陂区横店特 1 号企业类型外资经营法定代表人徐增平注册资本港元；玖仟贰佰捌拾万元整[实收资本：零] 经营范围建设、经营管理汉孝高速公路及所属的公路附属设施。经营期限自 2003 年 11 月 11 日至 2038 年 11 月 11 日成立日期 2003 年 11 月 11 日武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为武乐信验字[2004]第元，由福德路桥认缴。经审验，截至 2004 年 6 月 5 日止，汉孝公司已收到福德路桥出资港币玖仟贰佰捌拾万元整。（2）历史沿革情况于成立湖北汉孝高速公路建设经营有限公司的批复》（武外资办[2003]163 号），汉孝公司完成设立，设立信息详见“（一）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性”。湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司注册资本由 9,280 万港元增至 33,300 万港元的出资方式由“港元现汇出资”变更为“以人民币税后利润折合 24,020 万港元出资”；同意汉孝公司投资总额由 101,000 万港元增至 123,150 万港元，注册资本由更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额事项的变更。2010 年 12 月 20 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由 9,280 万元港币增至持有汉孝公司 100%的股权。武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，汉孝公司已收到福德路桥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 31,636 万港元（大写：叁亿壹仟陆佰叁拾陆万港元整）。股东以货币出资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止，变更后的累计注册资本 40,916 万港元，实收资本 40,916 万港元。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）民币更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2010 年 12 月港币折合为 36,941.1 万元人民币；投资总额由 123,150 万元港币折合为 105,545 万元人民币。变更后，福德路桥仍持有汉孝公司 100%的股权。湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 20 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041-1 号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民币的复核报告》，汉孝公司注册资本（实收资本）总计人民币 369,411,059.96 元，折合港币 409,160,107 港元。福德路桥与翔丰有限公司于 2010 年 10 月 20 日签署《股权转让合同》，转让标的为汉孝公司 90%的股权及附属于股权相关的权利和权益，转让对价为 64,634 万元人民币，《股权转让合同》自各方法定代表人或其授权代表签字之日起成立，自审批机关批准之日起生效。的《关于香港福德路桥投资有限公司出让部分股权的复函》，同意福德路桥的股权转让事宜。湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股权转让事项的变更。2010 年 12 月 29 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司由福德路桥出资 36,941.1 万元人民币、持股 100%变为：福德路桥出资 3,694.11 万元人民币、持股 10%，翔丰有限公司出资 33,246.99 万元人民币、持股 90%；企业性质由有限责任公司（台港澳法人独资）变为有限责任公司（台港澳合资）。人民币北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）号的《武汉市外商投资企业变更备案表》，同意武商务[2012]264 号批准文件延期至 2012 年（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。2012 年 8 月 6 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司注册资本由 36,941.1 万元人民币增至 39,481.1 万元人民币；投资总额由 105,545 万元人民币增至 111,895 万元人民币。变更后，福德路桥出资 3,948.11 万元人民币，持股 10%；翔丰有限公司出资 35,532.99 万元人民币，持股 90%。武汉城蓬会计师事务有限责任公司于 2012 年 7 月 26 日出具编号为武城蓬验字（2012）资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元，已于 2012 年 7 月 17 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 39,481.10 万元，实收资本 39,481.10 万元。人民币于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币；投资总额由 111,895 万元人民币增至司出资 40,532.99 万元人民币，持股 90%。武汉公信会计师事务有限责任公司于 2012 年 12 月 19 日出具编号为武公信验字[2012] 第 020 号《验资报告》，福德路桥缴纳港币 691 万元，已于 2012 年 12 月 17 日缴存，折算人民币 560.75 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 5,000 万元，已于 2012 年 12 月 10 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 12 月 17 日止，变更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元，实收资本 45,036.70 万元。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）人民币于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。商投资企业变更（备案）登记申请书》，申请注册资本、投资总额、实收资本事项的变更。万元人民币。变更后，福德路桥出资 4,950.89 万元人民币，持股 10%；翔丰有限公司出资武汉公信会计师事务有限责任公司于 2013 年 4 月 19 日出具编号为武公信验字[2013]第万元，2013 年 4 月 12 日出资 0.10 万元，折算人民币 447.25 万元，本次认缴出资 447.18 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元，已于 2013 年 3 月 29 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止，变更后的累计注册资本人民币 49,508.90 万元，实收资本 49,508.90 万元。福德路桥（乙方）与翔丰有限公司（甲方）于 2014 年 6 月 16 日签署《行使认购期权及股权转让合同》，转让标的为汉孝公司 10%的股权（包括出资以及对该等出资的所有权、权利和利益及乙方在机场北连接线竣工验收前已支付的工程款人民币 8,094,813 元和完成机场北连接线竣工验收乙方尚需支付的工程款约人民币 5,143,774 元，简称“标的股权”），认购期权的行使价格和与此有关的标的股权的转让价格为人民币 8,800 万元；福德路桥负责完成有权限的中国政府部门及/或监管机构（商务部门及/或交通主管部门）对于标的股权根据《行使认购期权及股权转让合同》转让的有关审批或备案；合同自福德路桥和翔丰有限公司双方签字盖章之日起生效。于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司变更事项的批复》，同意汉孝公司进行相应变更。申请法人、董事登记、设立监事、设立总经理、股权转让事项的变更。2014 年 7 月 10 日，武汉市工商行政管理局出具《企业变更通知书》，汉孝公司由福德路桥出资 4,950.89 万元人华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）民币、持股 10%，翔丰有限公司出资 44,558.01 万元人民币、持股 90%变为：翔丰有限公司出资 49,508.9 万元人民币，持股 100%；企业性质由有限责任公司（台港澳合资）变为有限责任公司（台港澳法人独资）。外企迁函[2021]年第 57 号《外商投资企业迁移登记注册通知函》，同意汉孝公司迁移至武汉市黄陂区工商局登记注册。公司愿意将在汉孝公司的 100%股权 49,508.9 万元出资转让给受让方越秀中国；受让方越秀中国愿意接受转让方翔丰有限公司在汉孝公司 100%股权 49,508.9 万元出资；股权于 2021 年 8 月 17 日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。有限公司变更为越秀中国。2021 年 8 月 19 日，武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编号为（陂市监）登记内变字[2021]第 4894 号《准予变更登记通知书》，同意汉孝公司股东由翔丰有限公司变更为越秀中国。同日，武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编号为（陂市监）登记企核准字[2021]第 1 号《变更登记核准通知书》，准予汉孝公司企业类型由“有限责任公司（港澳台法人独资）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） ”。转让方越秀中国同意将其在汉孝公司的 100%股权（即 49,508.9 万元出资）转让给受让方湖北越通交通投资有限责任公司，受让方湖北越通交通投资有限责任公司同意受让上述汉孝公司 100%股权。本次股权转让于 2021 年 12 月 7 日完成，自本次股权转让完成之日起，转让方越秀中国不再享受汉孝公司股东权利、承担股东义务，受让方湖北越通交通投资有限责任公司以其出资额在汉孝公司内享有股东权利并承担股东义务。中国变更为湖北越通交通投资有限责任公司。2021 年 12 月 7 日，武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编号为（陂市监）登记内变字[2021]第 7550 号《准予变更登记通知书》，同意汉孝公司股东由越秀中国变更为湖北越通交通投资有限责任公司。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）签署《公司合并协议》，转让方湖北越通交通投资有限责任公司同意将其在汉孝公司的 100%股权（即 70,991.666667 万元出资）转让给受让方中信证券股份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”），受让方中信证券股份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）同意受让上述汉孝公司 100%股权。本次股权转让于 2022 年 1 月 28 日完成，自本次股权转让完成之日起，转让方湖北越通交通投资有限责任公司不再享受汉孝公司股东权利、承担股东义务，受让方中信证券股份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）以其出资额在汉孝公司内享有股东权利并承担股东义务。越通交通投资有限责任公司变更为中信证券股份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）。2022 年 1 月 28 日，武汉市黄陂区行政审批局向汉孝公司出具编号为（陂市监）登记内变字[2022]第 581 号《准予变更登记通知书》，同意汉孝公司股东由湖北越通交通投资有限责任公司变更为中信证券股份有限公司（代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”）。（1）设立时出资情况武汉乐信会计师事务有限责任公司于 2004 年 6 月 5 日出具编号为武乐信验字[2004]第元，由香港福德路桥投资有限公司认缴。经审验，截至 2004 年 6 月 5 日止，汉孝公司已收到香港福德路桥投资有限公司出资港币玖仟贰佰捌拾万元整。（2）增资时出资情况资本由 9,280 万元港币增至 40,916 万元港币；投资总额由 23,200 万元港币增至 123,150 万元港币。武汉宏信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具编号为武宏信字[2010]第 2041 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 15 日止，汉孝公司已收到福德路桥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 31,636 万港元（大写：叁亿壹仟陆佰叁拾陆万港元整）。股东以货币出资 31,636 万港元。截至 2010 年 12 月 15 日止，变更后的累计注册资本 40,916 万港元，实收资本 40,916 万港元。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）资本由 40,916 万元港币折合为 36,941.1 万元人民币；投资总额由 123,150 万元港币折合为字[2010]第 2041-1 号《关于湖北汉孝高速公路建设经营有限公司注册资本港元折合人民币的复核报告》，汉孝公司注册资本（实收资本）总计人民币 369,411,059.96 元，折合港币本由 36,941.1 万元人民币增至 39,481.1 万元人民币；投资总额由 105,545 万元人民币增至城蓬验字（2012）205 号《验资报告》，福德路桥缴纳港币 313 万元，已于 2012 年 7 月 10 日缴存港币 311 万、2012 年 7 月 25 日缴存港币 2 万，两次共 313 万港币，折算人民币 254.51 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 2,286 万元，已于 2012 年 7 月 17 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2012 年 7 月 25 日止，变更后的累计注册资本人民币 39,481.10 万元，实收资本 39,481.10 万元。资本由 39,481.1 万元人民币增至 45,036.7 万元人民币；投资总额由 111,895 万元人民币增至公信验字[2012]第 020 号《验资报告》，福德路桥缴纳港币 691 万元，已于 2012 年 12 月 17 日缴存，折算人民币 560.75 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币月 17 日止，变更后的累计注册资本人民币 45,036.70 万元，实收资本 45,036.70 万元。本由 45,036.7 万元人民币增至 49,508.9 万元人民币；投资总额由 128,270 万元人民币增至公信验字[2013]第 011 号《验资报告》，福德路桥缴纳港币 554.76 万元，已于 2013 年 4 月缴出资 447.18 万元，占新增注册资本总额的 10%；翔丰有限公司缴纳人民币 4,025.02 万元，已于 2013 年 3 月 29 日缴存，占新增注册资本总额的 90%。截至 2013 年 4 月 12 日止，变更后的累计注册资本人民币 49,508.90 万元，实收资本 49,508.90 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，项目公司股权结构如下图：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）图 3- 9 截至 2021 年 6 月 30 日项目公司股权结构变更登记，转让完成后，项目公司股权结构如下：图 3- 10 截至 2021 年 8 月 19 日项目公司股权结构（3）截至目前最新的出资情况注册资本为 49,508.90 万元人民币。2022 年 1 月 28 日，汉孝公司股东由湖北越通交通投资有限责任公司变更为中信证券股份有限公司，中信证券股份有限公司代表“中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划”持有项目公司 100%股权。2022 年 1 月 28 日，汉孝公司注册资本由 49,508.90 万元人民币变更为 70,991.666667 万元人民币。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目公司股权结构如下：图 3- 11 项目公司股权结构自设立以来，汉孝公司未发生重大资产重组。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）四、基础设施基金治理（一）基金整体治理架构概述本基金整体治理架构安排如下：图 4-1 基金整体治理架构（二）基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：（1）变更基金类别。（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整。（3）变更基金份额持有人大会程序。（4）决定基金扩募。（5）延长基金合同期限。（6）提前终止基金合同。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（7）决定更换基金管理人、基金托管人。（8）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。（9）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20％的基础设施项目购入或出售。（10）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 5％以上关联交易。（11）除法定解聘情形以外，决定解聘、更换外部管理机构。（12）转换基金运作方式。（13）本基金与其他基金的合并。（14）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会。（15）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。（16）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。（17）法律法规、《指引》、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）基础设施项目经营权期限延长的情形下，基金合同期限相应延长。（2）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体承担的费用的收取。（3）本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。（4）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改。（5）基金管理人、登记机构、代销机构调整有关基金认购、交易、非交易过户、转托管等业务的规则。（6）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整。（7）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构。（8）发生《基金合同》约定的法定情形，基金管理人解聘外部管理机构。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（9）基金管理人履行适当程序后，基金推出新业务或服务。（10）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的。（11）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变更。（12）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。（13）以下事项发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的。未能设立或未能在相关主管部门完成备案。终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。稳定现金流的情形时。（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：送达时间和地点。（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：示性公告，监管机构另有规定的除外。人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力。基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见。的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。（1）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。下述以特别决议通过方为有效：售；基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。果。布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：（1）依法募集资金。（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）按照有关规定运营管理基础设施项目。（4）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况。（5）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（6）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构。（7）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（8）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（9）销售基金份额。（10）按照规定召集基金份额持有人大会。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（11）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（12）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。（13）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（14）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（15）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。（16）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（18）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使以下权利：决定修改专项计划法律文件重要内容等。和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事会或执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等。利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、5%以下的关联交易事项（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：防止现金流流失、挪用等。履行运营管理义务，保障公共利益。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料到《基金合同》终止后 20 年以上。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）评估：（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：（1）获得基金托管费。（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定,保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。（4）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，因审计、法律等外部专业顾问提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）建立并保存基金份额持有人名册。（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值（如有）、基金份额认购、扩募价格。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料到《基金合同》终止华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）后 20 年以上。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）监管基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督基金和基础设施项目资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（四）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的职责（1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》的约定为资产支持证券持有人提供服务。（2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制制度，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。（3）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人受让 SPV 股权，按照《SPV 股权转让协议》约定对 SPV 缴纳出资及增资，按照《股东借款合同》约定向 SPV 提供借款。（4）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。（5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。（6）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第 13 条的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。（7）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。（8）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。（9）因资产支持证券管理人过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。（10）监督、检查 SPV、项目公司等机构的持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，资产支持证券管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。（11）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿。（12）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。（13）资产支持证券管理人应对标的资产进行尽职调查。（14）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。根据专项计划《标准条款》、《专项计划托管协议》，资产支持证券托管人的义务如下：（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。（2）资产支持证券托管人应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协会、对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构报告。（4）专项计划账户收到项目公司支付的分红款、股东借款还款等现金类收入后，根据资产支持证券管理人的要求，资产支持证券托管人应出具相应的银行结算证明。在项目公司分配日，资产支持证券管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，资产支持证券管理人也可以向资产支持证券托管人发送查询通知，由资产支持证券托管人向资产支持华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）证券管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果资产支持证券托管人发现项目公司未能于每一个项目公司分配日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，资产支持证券托管人应在相应分配日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知资产支持证券管理人，以便资产支持证券管理人采取相应积极措施。（5）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人：申请破产等决定；（6）资产支持证券托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助资产支持证券管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存《SPV 股权转让协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起 20 年。（7）资产支持证券托管人应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向资产支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期专项计划托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。（8）在专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。（9）资产支持证券托管人因故意或重大过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，资产支持证券托管人对因正确执行资产支持证券管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任。（10）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他义务。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（五）资产支持证券持有人权职及行权安排（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 13 条的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人和资产支持证券托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券进行转让。（6）资产支持证券持有人享有按照标准条款约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。（7）资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持有的资产支持证券。（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。通过购买资产支持证券的资产支持证券持有人，自动成为资产支持证券持有人大会的成员。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人应召开资产支持证券持有人大会：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）SPV 的股权转让工商变更登记未能于专项计划设立日起 45 个工作日内完成，需要召开资产支持证券持有人大会对工商变更登记期限延长事宜进行审议的；（2）专项计划资产全部分配完毕；（3）专项计划目的无法实现；（4）提前终止或延长专项计划；（5）专项计划文件的修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；（6）发生资产支持证券管理人解任事件、监管银行解任事件或资产支持证券管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；（7）增加资产支持证券托管人的托管费；（8）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；（9）改变召开资产支持证券持有人大会所需的最低出席人数或表决权比例限制或通过决议所需的资产支持证券持有人同意的比例；（10）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；（11）解除或免除资产支持证券管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；（12）选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；（13）需由项目公司股东决定的事项，但专项计划文件和项目公司章程另有约定的除外；（14）资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。资产支持证券持有人大会为不定期会议，资产支持证券持有人大会参会表决。资产支持证券持有人大会应当有单独或合计持有资产支持证券持有人大会享有表决权的资产支持证券未偿本金余额 75%以上（含）的资产支持证券持有人出席，方可召开。出席会议的资产支持证券持有人，就其持有的资产支持证券每 100 元人民币面值，拥有一票表决权。出席资产支持证券持有人大会的同一资产支持证券持有人，就同一议案不得分割行使其表决权。法人或其他组织为资产支持证券持有人时，其代表人仅限于一人。资产支持证券持有人大会就会议讨论事项所形成的决议，必须经资产支持证券持有人表决权总数的 100%同意。当资产支持证券持有人仅有一人时，发生约定的应当召集资产支持证券持有人大会的事由的，计划管理人可直接将该等事由以书面形式通过《标准条款》约定的通知方式提交给资产支持证券持有人（资产支持证券持有人的联系方式以《认购协议》中约定的为准）；资产华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）支持证券持有人就该等事项作出决定的，该决定为有权决定，计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。当资产支持证券持有人仅有一人时，发生影响资产支持证券持有人利益的事由，但计划管理人未按照标准条款约定提交资产支持证券持有人审定的，资产支持证券持有人有权直接以书面形式向计划管理人通知其就该等事由作出的决定；计划管理人或资产支持证券持有人选任的人应当按照决定内容执行。（六）项目公司组织架构及治理安排（1）本基金成立后，将通过专项计划持有 SPV100%股权。在项目公司反向吸收合并 SPV 之前，根据拟定的 SPV 公司章程，SPV 不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV 不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；SPV 不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；SPV 设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。SPV 的财务负责人由基金管理人委派。（2）本基金成立前及成立后，SPV 仅有一个开立在基金托管人分支机构的银行账户，专项计划收购 SPV 后，SPV 银行账户的划款权限、划款相关的印鉴资料等将全部移交给基金管理人，基金管理人根据交易和运营安排管理 SPV 银行账户、出具相关划款指令。本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权，项目公司反向吸收合并 SPV 后，专项计划将持有项目公司 100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设执行董事一名，由基金管理人委派，执行董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。项目公司的财务负责人由基金管理人委派，财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管理人委派的执行董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。（七）基础设施项目运营管理安排华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）五、基金管理人（一）基金管理人概况名称：华夏基金管理有限公司住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院办公地址：北京市朝阳区北辰西路 6 号院北辰中心 C 座 5 层设立日期：1998 年 4 月 9 日法定代表人：邹迎光联系人：邱曦客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 华夏基金管理有限公司注册资本为 23800 万元，公司股权结构如下：表 5-1 华夏基金股权结构持股单位持股占总股本比例中信证券股份有限公司 62.2% Mackenzie Financial Corporation 27.8% Qatar Holding LLC 10% 合计 100% （二）为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部，截至本报告发布日，基础设施与不动产业务部已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。（三）主要人员情况邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员。曾任华夏证券北京海淀南路营业部机构客户部经理、债券业务部高级业务董事，中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员，中信证券固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投证券党委委员、执行董事、执行委员会委员、财务负责人。李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）董事长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、首席业务发展官和中国战略负责人等。 J Luke Gregoire Gould先生：董事，学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、 Mackenzie Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任中国投资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡公司量化分析师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部资产管理业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场。曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集人、第五届、第六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）会副主任委员、西班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员等。何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租赁有限公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人力资源部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行董事、总经理等。阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管理有限公司总经理助理、纪委书记等。孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理（兼），硕士。曾任职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏基金（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公司基金运作部B角、财务部B角，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）管理有限公司监事等。桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。林伟鑫先生，硕士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾就职于中信建设有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司，自2009年起从事基础设施、不动产等行业的投资管理工作。2020年9月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2021年12月3日起任职）。赵春璋先生，硕士，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。曾任国网国际发展有限公司能源投资管理高级经理、国新国际投资咨询有限公司投资经理等。2022年12月加入华夏基金管理有限公司，现任华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2023 年8月23日起任职）。何中值先生，学士，具有5年以上基础设施运营管理经验。曾就职于中国通号西安铁路信号有限责任公司、通号（西安）轨道交通工业集团有限公司，从事基础设施财务工作。2021 年9月加入华夏基金管理有限公司，历任华夏北京保障房中心租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年8月22日至2025年10月13日期间）等，现任华夏南京交通高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2024年10月17日起任职）、华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2025年10月13日起任职）。历任基金经理：2021年12月3日至2023年8月23日期间，孙少鹏先生任基金经理；2021 年12月3日至2023年11月28日期间，马兆良先生任基金经理；2023年11月28日至2025年10月资风险，力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：（1）议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）由其指定的委员主持。（2）投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。（3）委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。（4）不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。（5）委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金经理。成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为林伟鑫先生、赵春璋先生和朱圆芬女士，具体简历详见本节“2、本基金基金经理”。邓诗萌，硕士。2018 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的研究。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）章心玥，硕士。2016 年 7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等相关研究。李晨欣，硕士。2023年7月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为交运物流、建材行业。（四）基金管理人承诺制等全权处理本基金的投资。制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：（1）承销证券。（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。（3）从事承担无限责任的投资。（4）向其基金管理人、基金托管人出资。（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。（3）不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。（五）基金管理人的内部控制制度基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要素。公司已经通过了 ISAE3402（《鉴证业务国际准则第 3402 号》）认证，获得无保留意见的控制设计合理性及运行有效性的报告。对于公募 REITs 业务，基金管理人根据《证券法》、《基金法》、《指引》和其他相关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益有限的原则，实现持有人利益优先的基本原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募 REITs 业务投资管理、项目运营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。（1）公司引入了独立董事制度，目前有独立董事 3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募 REITs 业务开展设立了基础设施与不动产投委会。（2）公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产业务部，与公司各部门协同开展公募 REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相核对和制衡，形成了合理的组织结构。（3）公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续教育。公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制度。公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要业务管理制度基础上，针对公募 REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。（1）公募 REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金投资制度》、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施投资基金尽职调查制度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委会是公司开展公募 REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募 REITs 业务的资产配置和重大投资决策等。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新） ①投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展推进公募 REITs 业务，在对项目充分尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资的风险可控，保障投资人利益。 ②战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。 ①日常经营管理。建立公募 REITs 基金所投项目公司的日常经营管理机构，明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任所属。 ②运营事项审批流程。对公募 REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。 ③委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因委托运营事项产生风险。 ④搭建投后运营管理系统。为加强公募 REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。（2）公募 REITs 风险控制制度公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募 REITs 产品的风险控制，配合公司既有管理流程，对公募 REITs 业务的风险进行整体把控。行为，维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）金合同约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约定，控制基金整体风险。（3）常规投资控制制度投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。从事受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。（4）会计控制制度核查监督制度。（5）技术系统控制制度为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（6）人力资源管理制度公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。（7）监察制度公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。（8）反洗钱制度公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金融机构反洗钱义务。公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。（六）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况华夏基金拥有多年丰富的基础设施与不动产领域投资研究和投后管理经验，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华夏基金在高速公路、物流等基础设施领域均配备专门的行业研究员，公司信用分析团队主要成员具有华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）六、基金托管人（一）基金托管人基本情况名称：中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）住所：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层办公地址：北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼 6-30 层、32-42 层法定代表人：方合英成立时间：1987 年 4 月 20 日组织形式：股份有限公司注册资本：489.35 亿元人民币存续期间：持续经营批准设立文号：中华人民共和国国务院办公厅国办函[1987]14 号基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2004]125 号联系人：中信银行资产托管部联系电话：4006800000 传真：010-85230024 客服电话：95558 网址：www.citicbank.com 经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中信银行成立于 1987 年，是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一，是中国最早参与国内外金融市场融资的商业银行，并以屡创中国现代金融史上多个第一而蜚声海内外，为中国经济建设作出了积极贡献。2007 年 4 月，中信银行实现在上海证券交易所和香港联华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）合交易所 A+H 股同步上市。中信银行依托中信集团“金融+实业”综合禀赋优势，以全面建设“四有”银行、跨入世界一流银行竞争前列为发展愿景，坚持诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规，以客户为中心，通过实施“五个领先”银行战略，打造有特色、差异化的中信金融服务模式，向政府与机构客户、企业客户和同业客户提供公司银行业务、投资银行业务、国际业务、交易银行业务、托管业务、金融市场业务等综合金融解决方案；向个人客户提供财富管理业务、个人信贷业务、信用卡业务、私人银行业务、养老金融业务、出国金融业务等多元化金融产品及服务，全方位满足政府与机构、企业、同业及个人客户的综合金融服务需求。截至 2024 年末，中信银行在国内 153 个大中城市设有 1,470 家营业网点，在境内外下设中信国际金融控股有限公司、信银（香港）投资有限公司、中信金融租赁有限公司、信银理财有限责任公司、中信百信银行股份有限公司、阿尔金银行和浙江临安中信村镇银行股份有限公司 7 家附属机构。其中，中信国际金融控股有限公司子公司中信银行（国际）有限公司在香港、澳门、纽约、洛杉矶、新加坡和中国内地设有 31 家营业网点和 2 家商务理财中心。信银（香港）投资有限公司在香港和境内设有 3 家子公司。信银理财有限责任公司为中信银行全资理财子公司。中信百信银行股份有限公司为中信银行与百度联合发起设立的国内首家独立法人直销银行。阿尔金银行在哈萨克斯坦设有 7 家营业网点和 1 家私人银行中心。中信银行深刻把握金融工作政治性、人民性，始终在党和国家战略大局中找准金融定位、履行金融职责，坚持做国家战略的忠实践行者、实体经济的有力服务者和金融强国的积极建设者。成立 37 年来，中信银行已成为一家总资产规模超 9.5 万亿元、员工人数超 6.5 万名，具有强大综合实力和品牌竞争力的金融集团。2024 年，中信银行在英国 Brand Finance 发布的“全球银行品牌价值 500 强”榜单中排名第 19 位；中信银行一级资本在英国《银行家》杂志“世界 1000 家银行排名”中位列 18 位。（二）主要人员情况芦苇先生，中信银行党委副书记、行长。芦先生自 2025 年 2 月起担任中信银行党委副书记，自 2025 年 4 月起担任中信银行行长。芦先生曾任中信银行总行营业部（现北京分行）党委委员、总经理助理、副总经理，总行计划财务部（现财务会计部）副总经理（主持工作）、总经理，总行资产负债部总经理等职务；中信银行董事会秘书、董事会秘书（业务总监级）、业务总监、党委委员、副行长，期间先后兼任香港分行筹备组副组长，总行资产负债部总经理，阿尔金银行筹备组副组长、董事，深圳分行党委书记、行长；中信信托有限责任公司党委书记、总经理、副董事长、董事长。此前，芦先生在北京青年实业集团公司工作。芦先生华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）拥有二十五年中国银行业从业经验，拥有中国、中国香港、澳大利亚注册会计师资格，获澳大利亚迪肯大学专业会计学硕士学位。胡罡先生，中信银行党委委员、执行董事、副行长，分管托管业务。胡先生现同时担任中信银行（国际）有限公司董事。胡先生曾任中信银行长沙分行筹备组副组长、长沙分行党委委员、副行长，重庆分行党委委员、副行长、党委书记、行长，上海分行党委书记、行长及中信银行首席风险官、批发业务总监、风险总监。此前，胡先生曾先后就职于湖南省检察院政治部，于湖南省委办公厅人事处任副主任科员，于湖南众立实业集团公司下属北海湘房地产开发公司任总经理助理、总经理，下属鸿都企业公司任副董事长，于湖南长沙湘财城市信用社任董事长。胡先生拥有近三十年中国银行业从业经验，毕业于湖南大学，获经济学博士学位，高级经济师。杨璋琪先生，中信银行资产托管部总经理，硕士研究生学历。杨先生2018年1月至2019 年3月，任中信银行金融同业部副总经理；2015年5月至2018年1月，任中信银行长春分行副行长；2013年4月至2015年5月，任中信银行机构业务部总经理助理；1996年7月至2013年4 月，就职于中信银行北京分行（原总行营业部），历任支行行长、投资银行部总经理、贸易金融部总经理。（三）基础设施基金托管业务主要人员情况刘晓桐女士，中信银行资产托管部托管营运处核算组组长，硕士研究生学历。负责总行日常估值核算工作的组织与管理，防控营运操作风险；重点负责公募基金、企业年金、职业年金产品的营运管理，完善公募REITs托管产品核算相关系统政策性需求和业务优化需求的推动与落实。吴琼先生，中信银行资产托管部托管营运处清算组组长，硕士研究生学历。负责组织实施全行托管产品资金清算业务开展；完善头寸报备流程并督导分行；设计完善公募REITs托管产品资金清算体系，确保资金划付、查询等业务快速处理；研究监管机构和登记结算机构相关法律法规和交收规则。刘阳先生，中信银行资产托管部托管营运处投资监督组组长，硕士研究生学历。负责总行托管产品投资运作的全面合规监控，组织全行开展投资监督业务，保持监管机构的有效沟通，跟进公募REITs托管产品外部政策制度的研究与落实。（四）基金托管业务经营情况准，取得基金托管人资格。中信银行本着“诚实信用、勤勉尽责”的原则，切实履行托管人华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）职责。截至 2025 年第三季度末，中信银行托管 429 只公开募集证券投资基金，以及基金公司、证券公司资产管理产品、信托产品、企业年金、股权基金、QDII 等其他托管资产，托管总规模达到 17.88 万亿元人民币。（五）基金设施基金托管业务经营情况中信银行具有基础设施领域资产管理产品的托管经验，为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。中信银行为市场最早参与类REITs投资的银行托管机构之一，参与市场上多笔创新产品及基础设施产品的托管。中信银行为各类交通运输、公用市政、产业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度完善。中信银行成功托管国内第一支权益类REITs产品“中信启航资产证券化”。中信银行在基础设施领域资产托管业务上具备丰富的托管经验，作为市场最早参与公募REITs的银行托管机构之一，中信银行积极参与公募REITs创新，目前已托管华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金、嘉实京东仓储物流封闭式基础设施证券投资基金、中金湖北科投光谷产业园封闭式基础设施证券投资基金等多个产品。（六）基金托管人的内部控制制度强化内部管理，确保公募基础设施证券投资基金有关法律法规及规章在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；建立完善的规章制度和操作规程，保证公募基础设施证券投资基金托管业务持续、稳健发展；加强稽核监察，建立高效的风险监控体系，及时有效地发现、分析、控制和避免风险，确保基金财产安全，维护基金份额持有人利益。中信银行总行建立了风险管理委员会，负责全行的风险控制和风险防范工作；托管部内设内控合规岗，专门负责托管部内部风险控制，对公募基础设施证券投资基金托管业务的各个工作环节和业务流程进行独立、客观、公正的稽核监察。中信银行严格按照《基金法》以及其他法律法规及规章的规定，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定了《中信银行基金托管业务管理办法》、《中信银行基金托管业务内部控制管理办法》和《中信银行托管业务内控检查实施细则》等一整套规章制度，涵盖证券投资基金托管业务的各个环节，保证证券投资基金托管业务合法、合规、持续、稳健发展。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）建立了各项规章制度、操作流程、岗位职责、行为规范等，从制度上、人员上保证基金托管业务稳健发展；建立了安全保管基金财产的物质条件，对业务运行场所实行封闭管理，在要害部门和岗位设立了安全保密区，安装了录像、录音监控系统，保证公开募集基础设施证券投资基金信息及基础设施项目权属证书及相关文件原件的保管安全；建立严密的内部控制防线和业务授权管理等制度，确保所托管的基金财产独立运行；营造良好的内部控制环境，开展多种形式的持续培训，加强职业道德教育。（七）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序基金托管人根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同、托管协议和有关法律法规及规章的规定，对基金的投资运作、基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载的基金业绩表现数据等进行监督和核查。如基金托管人发现基金管理人违反《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、基金合同和有关法律法规及规章的行为，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为或违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人将以书面形式报告中国证监会。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）七、相关服务机构（一）销售机构住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院办公地址：北京市朝阳区北辰西路6号院北辰中心C座5层法定代表人：邹迎光客户服务电话：400-818-6666 传真：010-63136700 联系人：张德根网址：www.ChinaAMC.com 基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销机构情况请参见基金管理人网站公示。本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。根据情况增加或者减少其销售城市、网点。（二）登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强联系人：丁志勇电话：0755-25941405 传真：0755-25987133 （三）计划管理人名称：中信证券股份有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：张佑君联系人：俞强、张婷、李静、李想、赵佳伟、章晗、张佳坪、张明电话：010-60833552/3582/3449 传真：010-60833504 （四）运营管理机构名称：广州越通公路运营管理有限公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层 01-B 单元法定代表人：潘勇强联系人：夏竞电话：020-8883 6888-17221 （五）财务顾问名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层法定代表人：张佑君联系人：俞强、张婷、李静、李想、赵佳伟、章晗、张佳坪、张明电话：010-6083-3552/3582/3449 传真：010-60833504 （六）律师事务所（基础设施项目）名称：北京金诚同达律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层法定代表人：杨晨联系人：王明凯经办律师：王明凯电话：139 1171 0582 传真：010-8515 0267 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（七）律师事务所（基金）名称：上海市通力律师事务所住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼负责人：韩炯联系人：陆奇经办律师：黎明、陆奇电话：021-31358666 传真：021-31358600 （八）会计师事务所（验资机构）基金管理人聘请的法定验资机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层法定代表人：毛鞍宁联系电话：010-58153000 传真：010-85188298 联系人：蒋燕华（九）对本基金进行年度审计的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 执行事务合伙人：刘维、肖厚发联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 联系人：李崇经办注册会计师：赵钰、李崇（十）资产评估机构名称：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司住所：中国广东省广州市越秀区解放南路 39 号万菱广场 36 楼 18 号单元华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）办公地址：中国广东省广州市越秀区解放南路 39 号万菱广场 36 楼 18 号单元法定代表人：胡东全联系人：邱军电话：020-3801 0332 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）八、风险揭示（一）与基础设施基金相关的各项风险因素本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期。本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者人的利益受到影响。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；基金管理人聘请的运营管理机构可能持有或为其他同类型的基础设施项目提供运营管理服务；原始权益人也可能持有或管理其他同类型的基础设施项目等。由于上述情况，本基金的关联方可能与本基金存在一定的利益冲突。因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：（1）信用风险基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。（2）利率风险市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。（3）收益率曲线风险如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（4）利差风险债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。（5）市场供需风险如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。（6）购买力风险基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额净值折溢价的风险。战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。（二）与基础设施项目相关的风险（1）产业政策及行业管理风险本基金投资的基础设施项目的现金流主要由项目公司的高速公路车辆通行费等业务收入提供，其中，高速公路的车辆通行费收费标准由政府相关部门制定。如未来国家高速公路收费政策发生变化，包括但不限于收费标准降低甚至取消收费等，可能存在因此导致剩余经营期限内项目公司的高速公路车辆通行费收入降低的风险。（2）土地使用政策风险本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。（3）基础设施证券投资基金政策风险目前基础设施证券投资基金是证券市场的创新产品，基础设施证券投资基金的相关的法规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，且本基金投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的 80%，高速公路的行业和区域集中度较高。若公路的运营终止、中止或受到外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。本基金所持有的基础设施资产类别为高速公路，高速公路的行业和区域集中度较高。若高速公路行业前景、经营环境发生变化、标的公路的运营终止、中止或受到地方经济变化、路网拓展变化、替代性交通工具、极端天气（如 2008 年南方雪灾）、疾病等外界因素重大影响，可能导致项目公司运营收入不及预期，进而对基金的分配造成不利影响。本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营管理机构经营管理能力不足、高速公路收费收入波动、养护成本及人员成本变动，导致实际现金流大幅低于测算现金流，则存在基金收益率不达预期的风险。在项目公司运营出现较大困难时，本基金将通过处置标的股权、标的债权和/或标的公路的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，高速公路行业资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而可能导致投资者亏损。本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金流和收入增长的预测，折现率的选择，运营管理的成本等参数需要进行大量的假设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立本基金而发华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。本基金对基础设施项目未来现金流进行合理预测，正常情况下影响基础设施项目未来现金流的因素主要为标的公路运营收入净额，运营收入净额影响因素包括高速行业发展和运营管理机构运营能力；高速公路行业发展受国家行业政策、所在地区发展及交通行业竞争等因素影响，运营管理机构运营能力受制于其对标的公路运营能力、道路交通设施维护能力等因素。此外，现金流预测基于对车辆通行费等现金收入及运营维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金持有人可能面临现金流预测偏差导致的最终获得分配偏差的风险。本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未取得《不动产权证书》等不动产权属证书、附属房屋的施工建设尚未取得相关主管机关的许可等合规性瑕疵，存在相关主管部门给予的行政处罚或存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。本基金投资的基础设施项目汉孝高速公路存在部分附属房屋建筑尚未办理联合竣工验收，存在被相关主管部门给予行政处罚的风险。（1）汉孝高速机场北连接线管理中心各项验收手续正在办理中，预计于基金合同生效后一年内办理完毕所有验收手续并办理取得《不动产权证书》，具体以主管部门批准的办理时间为准。（2）汉孝高速机场北连接线管理中心各单项验收已符合联合竣工验收条件，待黄陂区行政审批局联合竣工验收申报窗口复核申报资料后，正式提交申报。（3）针对汉孝高速主线水土保持验收事项，项目公司已于 2022 年 4 月 18 日完成了水土保持验收手续。针对上述风险，越秀中国已出具《越秀（中国）交通基建投资有限公司关于基础设施项目转让合法合规的承诺函》，承诺将持续积极协助汉孝公司、基金管理人与相关主管部门沟通协商，尽力争取补办上述缺失的许可或手续（如需）。在基金合同生效后，汉孝公司如因上述手续或证书未办理完毕而被相关单位处罚、或标准不符合监管要求被责令整改等情形给汉孝公司、基金财产带来的损失由越秀中国承担。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）截至目前，前述（1）、（2）、（3）所涉及合规性瑕疵均已完成相关手续的办理。汉孝高速服务区经营安排涉及以经营服务委托经营、房屋及经营性项目租赁经营的方式利用划拨土地使用权以及其上建成的房屋的情况，上述租赁费合计 6,416 万元，约占预测总收入的 1%。项目公司存在被相关主管部门主动审查后要求上缴前述租赁收入中的土地收益的风险，也存在相关经营协议被认定为无效后，项目公司已收取的租赁费用中所含土地收益被依法上缴国家的可能性。针对上述风险，越秀中国已出具承诺函，若后续相关主管机关要求汉孝公司补办划拨建设用地转出让手续、补缴土地出让金、缴纳相关罚款或按年度申报缴纳土地收益、补缴历年土地收益（统称“土地补缴款”），则在承租方未能足额支付土地补缴款项的情况下，越秀中国将承担该等土地补缴款。汉孝高速机场北服务区经营权承租方自 2022 年四季度起，未按照双方签署的协议向项目公司支付租金。项目公司于 2023 年 2 月 24 日就该事项经向湖北省武汉市黄陂区人民法院提请诉讼，申请追缴承租方的未付租金及对应违约金。2023 年 12 月 21 日项目公司接到湖北省武汉市中级人民法院对项目公司与武汉广丰石油化工有限公司（简称“广丰公司”）的民事诉讼案件出具的二审（终审）判决书。诉讼有关详情参见本基金管理人于 2023 年 8 月 14 日发布的《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金涉及基金财产诉讼的公告》、2023 年 12 月 23 日发布的《关于华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金项目公司诉讼结果的公告》及相关定期报告。截至 2025 年 6 月 30 日，前述判决所涉欠付租金已全额收回，相关进展参见本基金 2025 年第 2 季度报告及 2025 年中期报告。本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向 SPV 发放股东借款，SPV 收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并 SPV 并继承此项债务。其中部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公司可能不能按照《股东借款合同》和《债权债务确认协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金合同生效后，本基金通过特殊目的载体持有的项目公司拟保留 3.5 亿元银行贷款，保留的银行贷款利率为五年期的贷款市场报价利率（LPR）下浮 122bps。该部分银行借款还款计划为：首笔贷款发放后第 1-3 年，每年还本分别不少于贷款本金的 1%、2%、3%；第年归还全部剩余贷款本息。每半年还本不少于 1 次。在任意年度，如累计还款高于以上约定的最低还款要求所对应的累计还款金额，当年还款比例可以低于以上条件，但截至各年的累计还本数额不低于以上条件对应的累计还本要求。银行借款属于公司一般负债，优先于本基金可供分配现金流的分配。上述对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险：（1）如未来 LPR 上行，项目公司的财务成本将有所上升，导致可供分配金额降低，进而对投资人的投资收益产生不利影响。（2）如项目公司经营状况发生不利变化，银行可能要求提前归还贷款本息，导致项目公司现金流进一步减少，进而对投资人的投资收益产生不利影响。（3）如项目公司资金不足以偿还到期债务，银行可能提起诉讼、仲裁或其他法律措施，基础设施项目存在运营受到限制的风险。（1）在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。（2）在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。（3）运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。本基金投资的基础设施项目为高速公路，在其一定距离范围内可能存在新建收费高速公路、高铁网络的可能性，以及新建、改造升级免费通行的公路网络，如新建或改造升级国道、省道、县道网络，可能导致运输方式产生竞争，对本基金投资的基础设施项目车流量带来分华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）流，对车流量产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。项目公司可通过运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务，维修及保养服务涉及重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；高速公路运营生产过程中，不可避免地会发生安全生产事故、交通事故等，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫、政策、法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利影响。（三）声明担投资风险。金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金安全。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）九、基金的募集基金管理人聘请中信证券担任本基金的财务顾问，受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（一）基金募集的依据本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2021 年 11 月 12 日证监许可[2021]3613 号文注册。（二）基金类型和运作方式基础设施证券投资基金契约型封闭式（三）基金的存续期限本基金存续期限为自基金合同生效之日起 50 年。本基金存续期限届满后，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。（四）基金募集情况基金管理人、财务顾问根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 7.100 元/份。本基金自 2021 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 30 日进行发售。其中，公众投资者的募集期为 2021 年 11 月 29 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2021 年 11 月 29 日起至 2021 年 11 月 30 日。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次募集期间本基金共募集（五）各类投资者配售份额及比例本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例如下表所示。投资者类型获配基金份额数量（万份）占募集总份额比例华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）战略投资者 21,000 70% 网下投资者 6,300 21% 公众投资者 2,700 9% 合计 30,000 100% 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十、基金合同的生效根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2021 年 12 月 3 日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十一、基金份额的上市交易和结算（一）基金份额的上市交易在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，根据《基金法》的规定，经向深圳证券交易所申请，本基金自 2021 年 12 月 14 日起在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记系统中后，再上市交易。（二）上市交易的地点深圳证券交易所（三）上市交易的规则本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。（四）上市交易的费用上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。（五）上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。（六）基金份额的结算方式本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。（七）基金的收购及份额权益变动本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。（八）要约收购基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50% 的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。（九）扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》办理。（十）流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。（十一）其他则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十二、基金的投资（一）投资目标在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。（二）投资范围及比例本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，其中投资于越秀集团及其关联方作为原始权益人的高速公路行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。（三）投资策略本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权和经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由中信证券设立的中信证券-越秀交通高速公路 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得汉孝高速基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在公路运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款不得超过基金净资产的 20%。结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。（四）投资限制华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：净值的 10%。不超过该证券的 10%。（3）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期后不得展期。（4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致。（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券。（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。（3）从事承担无限责任的投资。（4）向其基金管理人、基金托管人出资。（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定的，如适用于本基金，则本基金投资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（五）投资比例超限的处理方式和流程基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。（六）业绩比较基准本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，无需召开基金份额持有人大会。（七）风险收益特征本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。（八）借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；稳定性；基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法利益；华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）不当利益。（十）主要财务指标和基础设施项目公司运营财务数据以下内容摘自本基金 2025 年第 3 季度报告：单位：人民币元报告期主要财务指标（2025 年 7 月 1 日-2025 年 9 月 30 日）注：①本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量净额”均指合并报表层面的数据。 ②本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、资产处置收益、营业外收入、其他收入以及公允价值变动收益的总和。 ③本期现金流分派率指报告期可供分配金额/报告期末市值。 ④年化现金流分派率指截至报告期末本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至本报告期末实际天数×本年总天数。无。序号科目名称报告期末金额（元）上年末金额（元）变动比例（%）序号科目名称报告期金额（元）上年同期金额（元）变动比例（%）营业成本/ 费用资产项目公司名称：湖北汉孝高速公路建设经营有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）较上年末序号构成报告期末金额（元）上年末金额（元）变动（%）主要资产科目主要负债科目注：长期借款为银行借款，金额不含一年内到期的部分。资产项目公司名称：湖北汉孝高速公路建设经营有限公司本期 2025 年 7 月 1 日至上年同期 2024 年 7 月 1 日至序金额同比构成占该项目占该项目总号（%）金额（元）总收入比金额（元）收入比例例（％）（％）营业收入合计注：本报告期本项目其他收入为租赁收入。资产项目公司名称：湖北汉孝高速公路建设经营有限公司本期 2025 年 7 月 1 日至上年同期 2024 年 7 月 1 序占该项金额同比号构成占该项目目总成（%）金额（元）总成本比金额（元）本比例例（％）（％）营业成本/费用合计注：养护成本同比降低 53.82 万元，降幅超过 30%，主要是因为 2025 年三季度降雨天数较 2024 年同期增加，施工条件不足，使得部分小修施工延迟发生，该事项不具有持续性。资产项目公司名称：湖北汉孝高速公路建设经营有限公司华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）上年同期本期 2025 年指标含义说明及计 1 日至 2024 序号指标名称指标单位 2025 年 9 月算公式年 9 月 30 日指标数值指标数值毛利润/营业收入 ×100% （利润总额+利息费息税折旧摊销前利润率收入× 100% （十一）除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告以下内容摘自本基金 2025 年第 3 季度报告：占基础设施资产支持证券之序号项目金额（元）外的投资组合的比例（%）其中：债券 - - 资产支持证券 - - 其中：买断式回购的买 - - 入返售金融资产货币资金和结算备付金合计报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。投资者可登录本公司网站查阅本基金定期报告全文。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十三、基金的财产（一）基金总资产基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。（二）基金净资产基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。（三）基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，基金托管人和专项计划托管人根据相关文件为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、专项计划托管人、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。基金财产的账户包括项目公司相关账户、专项计划账户和基金托管账户。（1）汉孝高速日常运营的通行费由高速公路联网收费中心统一收取，再由其负责联网收费的通行费清分结算和资金划拨。项目公司设置的监管账户专门用于接收高速公路联网收费中心的清分结算资金以及其他业务收入。运营账户实行预算管理，并由基金管理人、计划管理人、项目公司及监管银行共同签署了《监管协议》，监管银行需根据预算逐笔审核监管账户中的资金流入、流出。除监管账户外，项目公司还设置了日常运营账户，由基金管理人委派的财务负责人或总经理或执行董事对账户的资金划转进行审批。（2）在项目公司分配日，项目公司向专项计划支付与其持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益或股东借款本息，项目公司将相关资金支付至专项计划账户。（3）在计划管理人、专项计划托管银行履行相关流程后，由专项计划向基金管理人分配现金流，资金进入基金托管账户。基金管理人根据法律法规或基金合同约定向基金份额持华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）有人分配现金流或进行投资。（四）基金财产的保管和处分本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金财产的债务由基金财产承担。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）十四、基础设施项目基本情况（一）基础设施项目概况及运营数据汉孝高速公路是湖北省武汉-十堰高速公路起点段，也是国家规划银川-武汉大通道的重要组成部分，也是湖北省高速公路网规划“九纵五横三环”中重要组成。它由汉孝高速公路主线及汉孝高速公路机场北连接线（以下简称“机场北连接线”）两部分组成。从建设里程来看，汉孝高速公路全长 35.996km，包括 G70 K968+603~K994+631、省道 S2 K0+000~K7+500 和机场北连接线 S24 K0+000~K2+468 三段。G70 段长 26.028km，省道 S2 段长 7.5km，机场北连接线长 2.468km（收费里程为 4.968km，其中：主线里程 2.468km，甘夏湾互通、集散车道折算里程 2km，跃进互通折算里程 0.5km）。G70 全段和 S2 段中 K7+120~K7+500 为双向 4 车道，路基宽 28m，S2 段中 K0+000~K7+120 和机场北连接线为双向 6 车道，路基宽 35m。（1）汉孝高速主线汉孝高速主线为福银高速公路湖北境汉十高速公路的首段，主线全长 33.528km，总投资 10.55 亿元，于 2006 年底通车试运营。路线起于黄陂区桃园集，与岱（家山）黄（陂）公路相接，在武汉市黄陂区横店镇晏家湾与武汉绕城高速公路东北段相交，经张家店，止于孝感市孝南区华楚湾，与孝襄高速公路相接。该公路全线设置 5 处互通立交，其中桃园集互通，接岱黄高速公路；横店互通跨武汉市绕城高速公路；张家店互通接孝天公路，设计速度 120km/h。甘夏湾互通接机场北连接线、跃进互通接横天公路。（2）机场北连接线机场北连接线是继汉孝高速公路通车运营后，为完善武汉天河机场综合交通枢纽功能而修建的又一重要交通项目，起于汉孝高速甘夏湾附近，止于武汉天河机场规划北门，全长程 2km，跃进互通折算里程 0.5km），于 2011 年 10 月 30 日开始试运营收费，收费期截止日同汉孝高速。表 14-1 基础设施项目基本情况项目概况基础设施项目为汉孝高速（由汉孝高速公路主线路和机场北连接线组成，统称汉孝高速）项目（资产）名称汉孝高速公路主线路机场北连接线华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）起于武汉市黄陂区桃园集，在横店镇南部上跨武汉绕城公路，在张家店接孝天起于汉孝高速主线路甘夏湾，止于武所在地（明确到县区级）公路，在祝家店上跨孝天公路，在京广汉天河机场北门铁路 K1150+400 附近上跨铁路，止于孝感市华楚湾，与孝襄高速公路相接行业交通运输、仓储和邮政业-道路运输业交通运输、仓储和邮政业-道路运输业鄂直国用（2007）第 007、008、009 鄂（2017）武汉市黄陂不动产权第号的三本《国有土地使用权证》、黄陂产权证书号 0009408 号、第 0009413 号的两份《不国用（2009）第 3303 号的《国有土地动产权证书》使用权证》起于汉孝高速主线路甘夏湾，止于武资产四至范围起于武汉市黄陂区，止于孝感市华楚湾汉天河机场北门费里程为 4.968km，其中：主线里程建设内容和规模 33.528 公里高速公路及附属建筑物里程 2km，跃进互通折算里程 0.5km）开竣工时间 2004 年 4 月至 2006 年 12 月 2009 年 10 月至 2011 年 11 月决算总投资约 10.55 亿约 3.54 亿运营开始时间 2006 年 12 月 10 日 2011 年 10 月 30 日特许权到期日 2036 年 12 月 9 日 2036 年 12 月 9 日公路类型经营性高速公路特许经营（或 PPP）年限项目特许经营权年限：30 年及剩余年限（如有）剩余年限：约 11 年（1）经营模式汉孝高速收入包括项目公司收取的车辆通行费收入、广告费收入、与服务设施等相关的租赁收入等各种经营收入，以及其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入。对于汉孝高速主线路，2006 年 1 月 12 日，武汉市交通委（作为甲方）与汉孝公司（作为乙方）签署了《湖北武汉至孝感高速公路特许权协议》，该协议第四条、第五条、第六条、第七条分别约定，“乙方在特许期内依法享有的特许权是依托在公路、公路附属设施上的无形资产，包括：收费权、广告经营权、服务设施经营权”。对于机场北连接线，2010 年 9 月 3 日，武汉市交通委与汉孝公司签署了《孝感高速公路特许权协议>补充协议》，该补充协议约定，“湖北汉孝高速公路建设经营有限公司为汉孝高速公路机场北连接线的合法投资主体及项目法人，由其依法出资、建设及经营汉孝高速公路（包括北连接线）。截至首份招募说明书公告之日，汉孝公司其他因标的公路以及标的公路权益的合法运营、管理而产生的收入为停车区收入及通信管道租赁收入。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）对于停车区收入，湖北省交通运输厅高速公路管理局于 2017 年 7 月 21 日向汉孝公司出具《关于福银高速公路新建祁家湾停车区的有关意见》（鄂高管计〔2017〕168 号），原则同意在武汉市黄陂区祁家湾附近福银高速汉孝段 K974+700 处两侧新建祁家湾停车区，应按照国家和省高速公路基本建设程序和相关规定执行。2020 年 3 月 23 日，汉孝公司（作为甲方）与湖北汉通高速服务区经营管理有限公司（作为乙方，“汉通公司”）签署了《汉孝高速公路祁家湾停车区项目协议书》（以下简称“《停车区协议》”），汉孝公司将鄂高管计〔2017〕168 号批复的在福银高速汉孝段公路两侧增设的祁家湾停车区经营权租赁给汉通公司，汉通公司自主投资建设停车区和停车区的相关设施，自行取得停车区的土地及其附着物的建设权、资产权和经营资格，并负责祁家湾停车区土地及其附着物的规划立项、勘察设计、土地征用、建设实施、资产管理的全过程及承担费用，并负责相关经营手续的办理、资金筹措、装饰装修、竣工验收、运营管理、日常维修、经营期内的各项税金、资产管理、安全管理和食品安全的全过程，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日至 2036 年 12 月 9 日，汉通公司需不晚于 2021 年 12 月 31 日完成停车区相关建设并正式开通运营。经营权租赁费共计 888 万元，其中 266.4 万元于协议签订后 30 天内支付，266.4 万元于停车区正式开通后的 30 天内支付，依附于汉孝高速的一处附属设施，为汉孝公司基于对汉孝高速享有的服务设施经营权而享有的衍生权利，但由于新建祁家湾停车区不处于原汉孝高速规划的项目范围，为单独立项报建的新增项目，新建祁家湾停车区也已由汉孝公司将投资建设和经营的权利委托给汉通公司，新建祁家湾停车区所占土地的使用权及相应设施的产权均归属于汉通公司，新建祁家湾停车区不纳入基础设施项目资产范围。但是，汉孝公司基于其对汉孝高速服务设施的经营权，对汉通公司享有合同权利，基础设施基金仍将通过持有汉孝公司的股权而享有上述合同项下约定的收入。对于通信管道租赁收入，汉孝公司于 2017 年与中国移动通信集团湖北有限公司签署《汉孝高速湖北移动通信管道租赁协议》，约定中国移动通信集团湖北有限公司租用汉孝高速公路高密度聚乙烯硅芯管通信管道壹孔，用于光缆敷设，通信管道长度为 33.528 公里，通道租赁期限为 5 年，自 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日止，租赁期满双方协商续签事宜。管道租赁费按每公里每年 4,200 元计算，年租赁费用为 140,818 元，五年租赁费用为 704,090 元，50%的总租赁费用在协议签订后支付，剩余 50%在主干光缆工程交工验收后支付。根据上述情况，汉孝高速的通信管道为依附于汉孝高速的附属设施，但汉孝公司收取通信管道租赁费用不属于其对汉孝高速的特许经营权范围内，不纳入基础设施项目资产范围。但是，汉华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）孝公司基于其对汉孝高速的特许经营权，对中国移动通信集团湖北有限公司享有合同权利，基础设施基金仍将通过持有汉孝公司的股权而享有上述合同项下约定的收入。（2）盈利模式高速公路行业整体收入稳定，原因在于通行费收入“价”与“量”的特征相对稳定。我国高速公路通行费属于“政府定价型”，由国务院与地方政府主导定价，高速公路企业议价权力较小，因此通行费收入几乎完全取决于车流量。而车流量的多少主要取决于地理位置、宏观经济和有竞争关系的交通线路分流情况。高速公路道路位置相对固定，地理因素的影响基本不会在未来发生重大改变；由于交通线路建设周期长，并且铁路、水路等交通线路与公路交通有明显的竞争差别，因此一定时间内不会对高速公路的营收造成巨大影响。由此可见，高速公路的收入端表现较为稳定。根据《湖北省交通运输厅湖北省发改委省财政厅关于优化调整湖北省高速公路车辆通行费收费标准的通知》（鄂交发〔2021〕6 号），汉孝高速的收费标准如下：表 14-2 基础设施项目客车现行收费标准类别车辆类型核定载人数收费标准（元/车公里）大型表 14-3 基础设施项目货车现行收费标准类别总轴数车长和最大容许总质量收费标准（元/车公里）车长小于 6000mm 且最大容许总质量小于 4500kg 车长不小于 6000mm 且最大容许总质量不小于 4500kg 每增加一轴在 6 类货车基础上增加 0.5 元从成本端来看，特许经营权的摊销与固定资产的折旧是高速公路行业的主要成本，往往可以占到高速公路企业成本的 50%以上，其他的成本包括人力成本、养护成本、财务费用、管理费用等。由于高速公路的折旧摊销一般选用流量法，即根据车流量确定当期折旧摊销，在车流量较少的时期，成本也会相应下降，因此可以保持毛利率的相对稳定。高速公路融资成本较低且有逐年降低的趋势。华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）汉孝公司主要运营数据为交通量，其 2015-2021 年上半年断面交通量统计数据如下表：（1）交通量数据表 14-4 汉孝高速及机场北连接线历年断面交通量统计数据货车（veh/d）客车（veh/d）折算总计数路段年份（veh/ 增长率增长率货1 货2 货3 货4 货5 货6 客1 客2 客3 客4 （pcu/ d） d）桃园互通横店互通半年横店互通 2017 — 149 93 24 4523 — 19242 147 239 204 24621 9.84% 35780 16.35% - 2018 — 218 139 31 4606 — 18457 130 193 194 23968 -2.65% 35332 -1.25% 甘夏湾互 2019 — 254 127 25 4925 — 18501 124 165 171 24292 1.35% 36381 2.97% 通 2020 1825 1069 720 368 187 2091 20658 69 107 103 27196 11.95% 36852 1.30% 半年甘夏湾互通- 汉口北半年汉口北- 2018 — 158 61 14 2838 — 15256 110 207 194 18837 -0.30% 25900 2.25% 汉孝交界 2019 — 193 59 15 2997 — 15855 112 181 176 19588 3.98% 27011 4.29% 半年全线平均 2015 — 343 25 1010 1104 — 10323 682 180 261 13929 — 18328 — 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）半年机场北连 2018 — 63 82 19 1876 — 2514 42 26 11 4633 -0.98% 9223 -2.15% 接线 2019 — 69 72 13 2075 — 3953 61 35 13 6291 35.79% 11351 23.07% 半年数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司注：（1）由于采用年车流量计算日均交通量，因此部分数据总计数与分项存在尾差；（2）2020 年及以后，车辆分类标准变动，导致“货 1”和“货 6”产生变化，下同；（3）2020 年为 5-12 月平均数据。汉孝高速近年来交通量呈波浪式增长态势，主线平均总交通量从 2015 年的 13,929veh/d 增长至 2021 年上半年的 24,552veh/d，2015-2020 年交通量年均增长率达 9.70%。机场第二高速公路建成通车，分流了部分至天河机场方向的交通流量，导致 2015 年汉孝高速交通增长速度放缓。农村路网代收费，整个高速公路网呈现活力激活的局面。2016 年 10 月刘店互通改造完成，制约汉口北地区交通出行的瓶颈解除，加上汉口北大道高架建成通车，岱黄公路真正成为武汉北大门的快速通道，汉口与汉口北、盘龙城、滠口、横店等黄陂南部地区的交通更加便捷，大大带动了汉孝高速交通出行。除此之外，2017 年 7 月 30 日起军山长江大桥封闭施工，禁止货车通行，原经京港澳高速军山大桥通行的部分车辆转道汉孝高速上绕城高速公路通行，因此 2016-2017 年汉孝高速公路交通出行量明显提升。出行可通过京港澳高速转道四环线沌口长江大桥通行，因此原由军山大桥禁限行的货车回流至京港澳高速公路上，汉孝高速车流量和收费收入均有明显下滑。除此之外，2018 年 1 季度陕西、河南、湖北、安徽、江苏等地先后出现大雪或暴雪，致使湖北地区尤其是鄂西北地区受灾严重，给受灾地区的生产生活带来较大的影响，高速公路也出现大面积限行。2018 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）年 6 月始，湖北省启动了新一轮的治超专项行动，启动违法超限运输车辆“灰名单”制度，严把收费站出入口关，并发布一系列治超文件。受治超行动形势影响，货车出行量有所影响。主要受以上路网、不可抗力等多因素的综合影响，2018 年交通量有所回落。口的交通瓶颈问题将得到根本解决，盘龙城、汉口北发展再添交通保障。新河特大桥已于立交综合改造工程和解放大道下延长线连通工程也已完成。多重交通利好叠加，将深度“拉近”盘龙城、汉口北与中心城区的距离。2019 年交通量又呈现增长态势。机场北连接线自 2011 年建成以来，交通量持续增长，2017-2018 年受雪灾和治超形势的影响，交通有所回落。2018 年底开始随着巨龙大道、盘龙大道、天河机场快速路改线工程、轨道交通 2 号线的陆续建成、T3 航站楼的启用，府河大桥改造完毕、岱家山大桥以及新河特大桥的陆续建成通车，机场北连接线正式贯通，现处于交通培育期，直接表现为 2019 年交通量持续增长。 S110 为双向 2 车道，车流量较小，限行方案中主要限制中型货车和大型货车的行驶，因此对汉孝高速主线的交通量影响有限，经分析得到约占路段车流的 1.3%左右。2020 年交通量增长除了 S110 大修的影响，还受到 2019 年府河大桥的扩建完成通车、新河特大桥、岱家山大桥建设完成并通车，三金潭立交完成改造等路网优化因素以及沿线物流迅速发展等多种利好影响，2020 年汉孝主线交通增速较快。将汉孝高速各路段的不同车型的流量数据进一步整理得到汉孝高速公路现状不同路段的车型构成表，具体如下表所示。表 14- 5 汉孝高速公路主线历年车型结构（绝对数）年份货1 货2 货3 货4 货5 货6 客1 客2 客3 客4 客车占比货车占比总计上半年数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司注：华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（1）2019 年及以前，车型结构比例计算使用年度各类车型车流量除以年度总车流量得到；2020 年及以后，车型结构比例计算使用月份各类车型流量除以月份总车流量，再对各月取算数平均值得到。（2）2020 年为 5-12 月平均数据。表 14- 6 机场北连接线历年车型结构（绝对数）年份货1 货2 货3 货4 货5 货6 客1 客2 客3 客4 客车占比货车占比总计上半年数据来源：《越秀交通汉孝高速交通量预测咨询报告》，中交第二公路勘察设计研究院有限公司注：（1）2019 年及以前，车型结构比例计算使用年度各类车型车流量除以年度总车流量得到；2020 年及以后，车型结构比例计算使用月份各类车型流量除以月份总车流量，再对各月取算数平均值得到。（2）2020 年为 5-12 月平均数据。（2）经营情况数据本基金发行前，汉孝高速近三年的经营情况如下表，具体财务数据详见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”章节：表 14- 7 近三年经审计项目经营情况类别（单位：万元） 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入 11,159.45 15,797.61 18,570.02 17,306.28 （3）汉孝高速通行分布情况根据 2019 年湖北省高速公路联网收费数据和断面交通量统计数据，汉孝高速行驶车辆的交通出行构成特征如下：表 14- 8 汉孝高速主线现状交通出行特征出行量交通方向占比（pcu/d）区内交通孝感市孝南区与武汉黄陂 1855 6.9% 项目沿线至大悟、孝昌及以远 968 3.6% 项目沿线至安陆、云梦、应城、汉川 1209 4.5% 项目沿线至武汉市中心城区、新洲、江夏 1451 5.4% 对外交通项目沿线至武汉市东西湖区、蔡甸、汉南 2795 10.4% 项目沿线至随州、荆门、襄阳、十堰、神农架林区及以远 1666 6.2% 项目沿线至天门、潜江、仙桃、荆州 269 1.0% 项目沿线至恩施、宜昌 108 0.4% 华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）项目沿线至黄冈 1344 5.0% 项目沿线至鄂州、黄石、咸宁及以远 1075 4.0% 武汉市江夏、新洲、中心区等至安陆、云梦等地区 1693 6.3% 襄随十地区至黄冈、鄂州等鄂东南地区 4650 17.3% 过境交通武汉市江夏、新洲、中心区至襄随十地区 6907 25.7% 大悟及以北与鄂东南地区 887 3.3% 合计 26877 100.0% 图 14- 1 汉孝高速主线交通现状出行构成分析示意图图 14- 2 汉孝高速主线出行情况汉孝高速主线以区域交通和过境交通为主，区内交通占出行总量的 6.90%，区域交通占出行总量的 40.50%，过境交通占出行总量的 52.60%，这与汉孝高速作为武汉市西向交通出华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）口通道的功能以及国家高速公路、骨架高速公路重要组成的定位是一致的。区域交通出行中，汉孝高速沿线至武汉市的交通出行是汉孝高速的主要交通源，占出行总量的 15.80%，其次是汉孝高速沿线至襄随十及以远地区、沿线至黄冈地区、沿线至附近安陆、云梦地区以及沿线至鄂州、黄石等鄂东南地区的交通出行，分别占出行总量的 6.20%、过境交通出行中，以武汉至襄随十及以远的交通为主，占出行总量的 25.70%，其次是鄂东南至襄随十及以远的交通出行，占出行总量的 17.30%，其余过境交通量相对不高。表 14- 9 机场北连接线现状交通出行特征交通来源出行量（pcu/d）占比孝感市至机场方向 4990 44.00% 武汉市区至机场方向 2495 22.00% 黄冈至机场方向 1021 9.00% 鄂州、黄石、咸宁等鄂东南方向至机场 612 5.40% 随州、荆门、襄阳、十堰至机场方向 1247 11.00% 天门、潜江、荆州、仙桃、宜昌及以西至机场方向 386 3.40% 红安、大悟及以北至机场方向 522 4.60% 合计 11340 100.00% 机场北连接线交通出行发生源较为单纯，均为各地区到达机场的交通出行量。从方向来看，孝感市、武汉市至机场的交通出行量占整个北接线出行量的 66.00%，其次是随州、荆门等西北方向到机场的交通出行量以及黄冈至机场的出行量，分别占出行总量的 11.00%和图 14- 3